旗下?lián)碛?ldquo;KISSCAT（接吻貓）”“ZSAZSAZSU（莎莎蘇）”等知名女鞋品牌的天創(chuàng)時尚股份有限公司（以下簡稱天創(chuàng)時尚），其公司股票曾因年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計報告被普華永道中天會計師事務(wù)所（以下簡稱普華永道）出具無法表示意見和否定意見，于去年5月起被實施退市風(fēng)險警示及其他風(fēng)險警示。

近日，天創(chuàng)時尚發(fā)布公告，披露其被實施退市風(fēng)險警示及其他風(fēng)險警示后所采取的多項整改措施。天創(chuàng)時尚表示，公司會持續(xù)整改，爭取早日“摘星脫帽”。但從其日前發(fā)布的業(yè)績預(yù)告來看，公司的主營業(yè)務(wù)仍然承壓，2024年或?qū)⑦B續(xù)第五年陷入虧損。

披露多項整改內(nèi)容

2月7日，天創(chuàng)時尚發(fā)布《關(guān)于公司股票被實施退市風(fēng)險警示及其他風(fēng)險警示相關(guān)事項的進展公告》，披露多項整改內(nèi)容。

對于公司股票可能被終止上市的原因，天創(chuàng)時尚在其1月25日披露的《關(guān)于公司股票可能被終止上市的第一次風(fēng)險提示公告》中提出，普華永道為公司2023年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，其對公司2023年度財務(wù)報告出具了無法表示意見的2023年度審計報告，以及出具了否定意見的2023年度內(nèi)部控制審計報告，觸及《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定情形。自2024年5月6日起，天創(chuàng)時尚被實施退市風(fēng)險警示及其他風(fēng)險警示，其股票簡稱由“天創(chuàng)時尚”變更為“*ST天創(chuàng)”。

在此之前，天創(chuàng)時尚曾因違反《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，于去年4月30日收到中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局（以下簡稱廣東證監(jiān)局）對其下發(fā)的責(zé)令改正措施決定書。2022年11月，天創(chuàng)時尚控股子公司深圳九頌宇帆投資中心（以下簡稱深圳九頌）與自然人吳某某、深圳市快美妝科技有限公司（以下簡稱快美妝科技）實際控制人、深圳快美妝傳播有限公司約定，深圳九頌以4000萬元的價格受讓吳某某持有的快美妝科技8.8712%的股權(quán)。

然而，吳某某持有的快美妝科技股權(quán)于2022年6月以1320萬元價格受讓于平潭尚見股權(quán)投資合伙企業(yè)（普通合伙，以下簡稱平潭尚見），吳某某與平潭尚見之間的上述交易無商業(yè)實質(zhì)。在深圳九頌向吳某某購買快美妝科技股權(quán)時，平潭尚見為持有公司5%以上股權(quán)的法人，為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，上述交易穿透后構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但天創(chuàng)時尚未對上述交易履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，也未及時對外披露。

廣東證監(jiān)局認為，上述交易導(dǎo)致天創(chuàng)時尚2022年底其他非流動資產(chǎn)期末余額因此較2021年末產(chǎn)生較大變動。此外，因?qū)ι鲜龉蓹?quán)投資的風(fēng)險識別不夠充分，沒有設(shè)計和實施充分的審計程序，且沒有設(shè)計和實施恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦蜃R別并分析公司閑置資產(chǎn)是否存在減值跡象，今年1月，普華永道也被廣東證監(jiān)局采取出具警示函措施。

涉嫌信息披露違規(guī)

不到半年時間，深圳九頌就以三倍多的價格從關(guān)聯(lián)方手中受讓快美妝科技股權(quán)，對此，天創(chuàng)時尚曾作出解釋：近年來公司業(yè)務(wù)主要包括時尚鞋履服飾以及移動互聯(lián)網(wǎng)營銷兩大板塊，投資快美妝科技是基于公司對MCN行業(yè)的投資價值的判斷所作出的商業(yè)決策。

天創(chuàng)時尚表示，彼時，公司對平潭尚見投資快美妝科技并持有8.8712%的股權(quán)的情況有所了解，有意向以受讓平潭尚見所持快美妝科技股權(quán)的方式對快美妝科技進行投資。在洽談過程中，平潭尚見考慮到其自身經(jīng)營所得稅率較高（35%），為降低交易稅負，于2022年6月將其所持8.8712%的股權(quán)先按原始投資價值轉(zhuǎn)讓至自然人吳某某名下；期后吳某某出讓股權(quán)時，則可適用個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅率（20%）。鑒于上述情形，深圳九頌在具體受讓快美妝股權(quán)過程中，相關(guān)協(xié)議是與吳某某簽署的。但由于公司的疏忽以及對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)則理解不到位，僅按照直接交易對方判斷是否屬于關(guān)聯(lián)交易，對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易識別存在缺陷，最終，公司在信息披露方面出現(xiàn)重大缺陷。

需要注意的是，這并非深圳天創(chuàng)時尚首次涉嫌信息披露違規(guī)。2023年3月，廣東證監(jiān)局公布的一則行政監(jiān)管措施提出，天創(chuàng)時尚存在財務(wù)核算不準確、未及時披露重大對外投資進展情況、2020年年報相關(guān)信息披露不規(guī)范的違規(guī)行為。此外，2024年10月，天創(chuàng)時尚還因未及時披露收到政府補助相關(guān)情況再度被廣東證監(jiān)局責(zé)令改正。

在此次《關(guān)于公司股票被實施退市風(fēng)險警示及其他風(fēng)險警示相關(guān)事項的進展公告》中，天創(chuàng)時尚共計披露了6項整改措施。針對深圳九頌投資快美妝科技的交易事項，天創(chuàng)時尚直接采取了“撤銷股權(quán)交易，全額收回股權(quán)交易款，完成標的股權(quán)變更手續(xù)”的措施。

天創(chuàng)時尚表示，2024年4月23日，深圳九頌、快美妝科技和吳某某簽署《無效協(xié)議》，確認該股權(quán)交易自始無效對各方均沒有法律約束力，已履行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為需恢復(fù)原狀。2024年4月24日，深圳九頌收到吳某某退還的全額交易價款。

同時，深圳九頌、吳某某、平潭尚見、快美妝科技還對《無效協(xié)議》的條款進行了補充約定，同意深圳九頌直接將標的股權(quán)變更登記至平潭尚見名下。2024年7月25日，快美妝科技完成工商變更登記。同年9月3日，深圳九頌進入清算期，投資資金也已歸還至天創(chuàng)時尚全資子公司天津天創(chuàng)服飾有限公司名下。2024年12月，深圳九頌向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交相關(guān)基金清算材料，尚在審核中。截至目前，深圳九頌工商注銷流程已完成債權(quán)人公告，深圳九頌將按規(guī)定及時向相關(guān)部門提交工商注銷材料，盡快完成注銷流程。

除此之外，天創(chuàng)時尚還公布了開展內(nèi)部核查、修訂關(guān)聯(lián)交易制度、強化重大信息內(nèi)部報告工作，加強對董監(jiān)高及相關(guān)工作人員的合規(guī)培訓(xùn)、對相關(guān)責(zé)任人啟動問責(zé)程序、聘請第三方獨立中介機構(gòu)，全面識別和評估關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)內(nèi)部控制情況等整改手段。

而對于公司是否能早日“摘星脫帽”，天創(chuàng)時尚董秘近日在回復(fù)投資者時表示，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司需在2024年度獲得會計師事務(wù)所出具的標準無保留意見的審計報告及內(nèi)部控制審計報告，同時不能觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的關(guān)于實施各種風(fēng)險警示的其他規(guī)定。在2024年的年度報告披露后，方可向監(jiān)管機構(gòu)申請撤銷“*ST”字樣。公司會持續(xù)整改、規(guī)范運作、積極準備，在滿足條件時，將第一時間向監(jiān)管機構(gòu)提交申請，爭取早日“摘星脫帽”。

業(yè)績預(yù)計連續(xù)虧損

除了卷入信息披露違規(guī)問題外，天創(chuàng)時尚近年來的業(yè)績表現(xiàn)也并不理想。1月25日，天創(chuàng)時尚發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示，公司預(yù)計2024年實現(xiàn)利潤總額虧損7000萬元到1.02億元，歸母凈利潤預(yù)計虧損7800萬元到1.1億元，扣非凈利潤預(yù)計虧損8300萬元到1.15億元。一旦坐實，天創(chuàng)時尚將陷入連續(xù)5年虧損的困境，財務(wù)狀況岌岌可危。

對于業(yè)績預(yù)虧，天創(chuàng)時尚表示，公司在報告期內(nèi)綜合毛利率呈小幅度增長，但因主營業(yè)務(wù)收入下降，品牌宣傳及電商平臺推廣等費用同比增加，導(dǎo)致費用收入率上升，整體毛利額未能覆蓋剛性費用，導(dǎo)致當(dāng)期凈利潤為負值。

事實上，天創(chuàng)時尚旗下的“KISSCAT（接吻貓）”“ZSAZSAZSU（莎莎蘇）”等女鞋品牌曾經(jīng)在市場上熱度空前。KISSCAT憑借時尚的設(shè)計和舒適的腳感，曾深受都市女性喜愛，在各大城市的商場中占據(jù)顯眼位置。2018年至2019年，公司營收分別為20.52億元、20.89億元，凈利潤分別為2.42億元、2.07億元，迎來“高光時刻”。

然而，好景不長，受市場競爭加劇等因素影響，2020年起，天創(chuàng)時尚陷入持續(xù)虧損。截至2023年年底，其虧損總額超過7億元。

如今，在面臨退市風(fēng)險的嚴峻形勢下，天創(chuàng)時尚不僅要應(yīng)對業(yè)績虧損的困境，還要解決因違規(guī)行為帶來的一系列問題。如何破局重生，成為擺在公司面前的一道難題。

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