慈星股份(300307)的一則關(guān)聯(lián)收購(gòu)公告引發(fā)了市場(chǎng)極大關(guān)注，公司也在2月8日招來了深交所的追問。據(jù)了解，慈星股份擬購(gòu)北方廣微科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北方廣微”)35%股權(quán)，而標(biāo)的2020年7-10月凈利大幅下滑，11-12月凈利則大幅增長(zhǎng)。針對(duì)北方廣微業(yè)績(jī)不穩(wěn)定等情況，深交所在關(guān)注函中進(jìn)行了詳細(xì)盤問。

近期，慈星股份披露公告稱，公司擬收購(gòu)昆明物理研究所及北方夜視科技研究院集團(tuán)有限公司合計(jì)持有的北方廣微35%股權(quán)，北方廣微35%股權(quán)已于2021年1月20日在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，于2021年2月20日掛牌期滿，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為1.4億元且承接相應(yīng)債權(quán)7082.04萬元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，北方廣微2020年7-10月凈利潤(rùn)出現(xiàn)大幅下滑，而在11-12月凈利潤(rùn)則大幅增長(zhǎng)。對(duì)于這種情況，深交所也進(jìn)行了關(guān)注，在2月8日下發(fā)的關(guān)注函中，要求慈星股份說明北方廣微業(yè)績(jī)不穩(wěn)定的原因及合理性。

實(shí)際上，北方廣微此前年度業(yè)績(jī)表現(xiàn)就不理想。數(shù)據(jù)顯示，2017-2019年，北方廣微實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為4777.68萬元、4924.34萬元、6164萬元;對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為169.34萬元、-155.9萬元、-867.28萬元。

另外需要指出的是，上述收購(gòu)將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。慈星股份曾于今年1月18日披露實(shí)際控制人擬變更為陳炫霖，而陳炫霖控制的廣微控股有限公司持有北方廣微28.65%的股權(quán)。

根據(jù)北方廣微35%股權(quán)摘牌交易條件，意向受讓方須簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向轉(zhuǎn)讓方及關(guān)聯(lián)方支付其對(duì)標(biāo)的企業(yè)享有的7082.04萬元債權(quán)款項(xiàng)。該款項(xiàng)為北方廣微應(yīng)付北方夜視、昆明研究所及其關(guān)聯(lián)方的封裝費(fèi)、房租費(fèi)等日常經(jīng)營(yíng)往來款。對(duì)此，深交所要求慈星股份說明意向受讓方應(yīng)承擔(dān)上述款項(xiàng)的原因及合理性，是否變相提高本次交易價(jià)格，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送。

據(jù)了解，標(biāo)的北方廣微的主營(yíng)業(yè)務(wù)為紅外MEMS芯片、探測(cè)器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家專業(yè)的紅外探測(cè)器生產(chǎn)制造商，而慈星股份主要從事針織機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。深交所要求慈星股份結(jié)合北方廣微與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性等說明收購(gòu)北方廣微35%股權(quán)的原因及必要性。

從慈星股份、北方廣微的主營(yíng)業(yè)務(wù)來看，上述收購(gòu)構(gòu)成跨界。慈星股份也表示，公司欲借此契機(jī)進(jìn)入紅外夜視成像行業(yè)，有利于公司拓展新領(lǐng)域，帶來新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

正如慈星股份所言，公司亟需新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，近兩年業(yè)績(jī)承壓明顯，其中在2019年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為-8.74億元。根據(jù)慈星股份最新披露的2020年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司預(yù)計(jì)全年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為-4.5億至-4億元。針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電慈星股份董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方工作人員表示“可以關(guān)注公司后續(xù)公告”。

關(guān)鍵詞： 慈星股份 300307 跨界收購(gòu)