一筆充滿諸多不確定性的交易，讓禾望電氣(603063.SH)給出九倍的高溢價，引發(fā)市場爭議。

日前，禾望電氣披露對外投資方案，公司控股股東控股股東平啟科技將持有的清純半導(dǎo)體(上海)有限公司(以下簡稱“清純半導(dǎo)體”)9.1948%股權(quán)，作價2000萬元轉(zhuǎn)讓給禾望電氣全資子公司禾望投資。

長江商報記者注意到，原屬于風(fēng)電行業(yè)的禾望電氣此前并未投資過半導(dǎo)體行業(yè)。此番擬投資的清純半導(dǎo)體，成立時間僅八個月，團(tuán)隊人數(shù)共10人，研發(fā)人員5人中兼職的就有三個人，占比60%，且現(xiàn)階段公司產(chǎn)品屬于研發(fā)階段尚未形成銷售。

截至今年9月末，清純半導(dǎo)體凈資產(chǎn)1921.94萬元，卻獲得了2億元的估值，溢價率高達(dá)940.62%。

披露方案后不久，禾望電氣收到上交所問詢函，監(jiān)管部門對于本次交易的估值合理性、公司收購少數(shù)股權(quán)的主要考慮和合理性、是否存在主動迎合市場概念炒作的情形等方面進(jìn)行詳細(xì)問詢。

雖然投資金額不高，但禾望電氣也希望通過此筆股權(quán)投資，實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升公司整體盈利能力。

事實上，自2017年上市后，禾望電氣盈利能力并不穩(wěn)定，2020年受風(fēng)電行業(yè)政策影響業(yè)績扭虧為盈之后，今年前三季度，受原材料漲價影響成本增加以及計提的減值損失增加，禾望電氣業(yè)績再次回落，營收凈利潤同比下降17.03%、27.97%。

標(biāo)的成立八個月整體估值達(dá)2億

據(jù)了解，此次禾望電氣擬投資的清純半導(dǎo)體是一家新成立的公司。目前，平啟科技持有清純半導(dǎo)體9.1948%股權(quán)，為后者第三大股東。

公司介紹，清純半導(dǎo)體是一家研發(fā)設(shè)計型公司，主要研發(fā)設(shè)計產(chǎn)品包括碳化硅二極管、碳化硅MOSFET等，現(xiàn)階段目標(biāo)公司產(chǎn)品屬于研發(fā)階段尚未形成銷售。

截至今年9月末，清純半導(dǎo)體資產(chǎn)總額1914.53萬元，負(fù)債總額-7.41萬元，凈資產(chǎn)1921.94萬元，今年前九月月實現(xiàn)營業(yè)收入3.77萬元，凈利潤-187.55萬元。

成立八個多月，團(tuán)隊人數(shù)共10人，研發(fā)人員5人中兼職的就有三個人，這樣一家公司卻獲得了禾望電氣高溢價投資。

本次交易中，清純半導(dǎo)體整體估值2億元，較其截至9月末凈資產(chǎn)賬面價值1921.94萬元增值1.81億元，增值率為940.62%。

不過，禾望電氣表示，此次定價根據(jù)目標(biāo)公司的具體經(jīng)營情況以及平啟科技對目標(biāo)公司的投資金額來確定。今年6月份，平啟科技向清純半導(dǎo)體投資2000萬元，其中50萬元計入標(biāo)的公司的注冊資本。

盡管禾望電氣同時表示，本次投資金額相對較小，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力及當(dāng)期財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，但由于所投標(biāo)的為半導(dǎo)體行業(yè)公司，市場敏感度極高，此筆交易很快受到監(jiān)管部門關(guān)注。

12月3日披露交易方案后，當(dāng)日禾望電氣就收到上交所問詢函，要求公司說明清純半導(dǎo)體歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值及依據(jù)、本次交易的估值合理性，以及公司收購少數(shù)股權(quán)的主要考慮和合理性，是否存在主動迎合市場概念炒作的情形。

不僅如此，清純半導(dǎo)體的注冊資本500萬元中，其前兩大股東實繳進(jìn)度僅約10.79%，而平啟科技累計投入約2000萬元，占各方投入總額的94.8%。這也意味著，除了平啟科技之外，清純半導(dǎo)體其他主要股東方實際投入較少但股權(quán)比例較高，其合理性也遭到監(jiān)管部門質(zhì)疑，要求公司說明是否存在損害上市公司利益的情形。

年內(nèi)股價上漲2倍多名股東高位減持

事實上，在投資清純半導(dǎo)體之前，禾望電氣并未涉足半導(dǎo)體行業(yè)。

資料顯示，禾望電氣一直專注于電能變換領(lǐng)域，主要產(chǎn)品包括風(fēng)電變流器、光伏逆變器、電氣傳動類產(chǎn)品等。

對于本次交易的目的，禾望電氣稱本次交易系基于上市公司發(fā)展戰(zhàn)略作出的慎重決策，通過對標(biāo)的公司的股權(quán)投資，實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升公司整體盈利能力。

長江商報記者注意到，上市四年多以來，禾望電氣盈利能力并不穩(wěn)定。上市前的2016年，禾望電氣就開始出現(xiàn)業(yè)績下滑，2017年上市后依舊處于下降趨勢。

2016年至2019年，禾望電氣分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.08億元、8.78億元、11.81億元、17.86億元，同比變動-15.12%、8.71%、34.53%、51.2%;凈利潤2.62億元、2.33億元、0.54億元、0.66億元，同比變動-21.17%、-11.24%、-76.91%、23.49%。

其中，雖然2019年凈利潤止跌回升，但禾望電氣扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤卻出現(xiàn)上市后的首次虧損，為-6185.35萬元。

直至2020年，在國家行業(yè)政策影響下，風(fēng)電業(yè)務(wù)收入利潤大增，禾望電氣才得以扭虧為盈。去年公司實現(xiàn)營業(yè)收入23.39億元，同比增長30.92%;凈利潤和扣非后凈利潤分別為2.67億元、2.83億元，同比增長301.99%、557.18%。

今年前三季度，禾望電氣業(yè)績再次回落，報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入12.83億元，同比減少17.03%;凈利潤和扣非后凈利潤1.77億元、1.6億元，同比減少27.97%、30.76%。禾望電氣稱，主要是子公司孚堯出表，以及受原材料漲價影響成本增加、計提的減值損失增加。

不過，在碳中和以及光伏行業(yè)政策的刺激下，今年以來禾望電氣股價大幅上漲。以除權(quán)后股權(quán)來看，今年年初禾望電氣股價尚在18元左右徘徊，5月份跌落至12元附近，8月份上漲至29元，11月18日最高沖破40元。截至12月3日收盤，禾望電氣報36.69元/股，年內(nèi)最高上漲超兩倍。

與此同時，禾望電氣多名股東減持動作不斷。今年6月1日，禾望電氣IPO前股東貴州信禾沃谷完成對所持0.76%股份的清倉減持，減持金額3639.82萬元。

8月份，禾望電氣第七大股東夏泉波完成首輪減持計劃，合計減持0.69%公司股份，套現(xiàn)5027.14萬元。截至12月2日，夏泉波實施二輪減持，累計已加持0.15%公司股份，套現(xiàn)1567.62萬元。

值得一提的是，此前夏泉波曾將所持630萬股過戶給前妻丁文菁，丁文菁已經(jīng)兩次違規(guī)減持股份。

(記者 蔡嘉)

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