A股硅橡膠上市第一股宏達(dá)新材(002211.SZ)迎來(lái)第N次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)碌馁Y本玩家章訓(xùn)或?qū)⑷胫鳌?/p>

5月31日晚，宏達(dá)新材公告稱(chēng)，公司控制權(quán)擬發(fā)生變更。公司控股股東上海鴻孜企業(yè)發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)上海鴻孜)與杭州科立企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱(chēng)杭州科立)簽訂了正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海鴻孜擬將所持宏達(dá)新材28.23%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給杭州科立。

本次交易完成后，章訓(xùn)將取代楊鑫成為宏達(dá)新材實(shí)際控制人。

楊鑫于2018年底以9.77億元入主宏達(dá)新材，不過(guò)，兩年來(lái)，楊鑫曾籌劃重組等運(yùn)作，未達(dá)到預(yù)期。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易總價(jià)為為8.50億元，楊鑫將虧損1.27億元。

宏達(dá)新材成立于1992年，近年來(lái)，隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司經(jīng)營(yíng)承壓，多次籌劃產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型均未成功，公司也因此頻繁籌劃易主。

今年一季度，宏達(dá)新材虧損0.05億元。

時(shí)隔17天轉(zhuǎn)讓價(jià)增加2億

宏達(dá)新材的易主事項(xiàng)更進(jìn)一步。

根據(jù)公告，5月31日，上海鴻孜與杭州科立簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方約定，上海鴻孜將所持宏達(dá)新材12210萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給杭州科立，轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份交割后，杭州科立將持有宏達(dá)新材12210萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的28.23%。屆時(shí)，上市公司的控股股東將變更為杭州科立，實(shí)際控制人將由楊鑫變更為章訓(xùn)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜始于17天前。今年5月13日，上述交易雙方簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，約定杭州科立擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓上海鴻孜所持有的12210萬(wàn)股公司股份，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.32元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為6.50億元。

本次簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是前次簽訂的框架協(xié)議的進(jìn)一步落地。內(nèi)容大致相同，不同的是交易價(jià)格發(fā)生了變化。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6.96元/股，較17天前約定的價(jià)格上漲約30.83%，交易總價(jià)款增加2億元。

今年5月28日，宏達(dá)新材收盤(pán)價(jià)為4.86元/股，本次交易價(jià)格較其溢價(jià)43.21%。而此前的5月12日，公司收盤(pán)價(jià)為4.96元/股，時(shí)隔17天，股價(jià)不僅沒(méi)有上漲反而有所下跌。

短短17天，股價(jià)不漲反跌，交易總價(jià)反而增加2億元，為何?公告稱(chēng)，主要原因系《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》簽訂后資本市場(chǎng)環(huán)境出現(xiàn)了一定變化，交易雙方基于進(jìn)一步友好協(xié)商予以調(diào)整確定了最終的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

實(shí)際上，并非如公告所言，近期，資本市場(chǎng)環(huán)境并未出現(xiàn)明顯變化。

業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，最新的交易價(jià)格上浮可能與楊鑫虧損幅度較大有關(guān)。

楊鑫所持宏達(dá)新材股權(quán)也是受讓而來(lái)。

宏達(dá)新材公告顯示，2018年10月31日，宏達(dá)新材控股股股東江蘇偉倫投資與上海鴻孜共同簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。上海鴻孜擬8元/股價(jià)格受讓偉倫投資持有的宏達(dá)新材約1.22億股股份，占總股本的28.23%，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款約9.77億元。以10月31日宏達(dá)新材的收盤(pán)價(jià)4.62元/股計(jì)算，上海鴻孜受讓上述股權(quán)溢價(jià)率約為73.16%。

2019年1月，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，楊鑫正式入主宏達(dá)新材。

時(shí)隔兩年多，一進(jìn)一出，楊鑫虧損1.27億元。時(shí)隔17天，轉(zhuǎn)讓價(jià)格增加2億元，或許是楊鑫爭(zhēng)取的結(jié)果。

值得一提的是，楊鑫虧本轉(zhuǎn)讓宏達(dá)新材控制權(quán)也是無(wú)奈之舉。

今年5月12日，宏達(dá)新材公告，上海鴻孜于5月9日收到江蘇省鎮(zhèn)江中級(jí)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書(shū)》，法院已受理其與江蘇偉倫投資之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件。上海鴻孜所持有的8766萬(wàn)股公司股份被司法凍結(jié)。司法凍結(jié)股份數(shù)占其所持公司股份數(shù)的71.79%。

宏達(dá)新材未披露具體轉(zhuǎn)讓糾紛，市場(chǎng)猜測(cè)，可能與上海鴻孜受讓股份、未付清轉(zhuǎn)讓款有關(guān)。

江南春曾籌劃借殼未果

宏達(dá)新材是A股市場(chǎng)一家聞名已久的小公司，曾是江南春等相中的借殼標(biāo)的。

公開(kāi)資料顯示，宏達(dá)新材成立于1992年，是國(guó)內(nèi)較早涉足高溫硅橡膠產(chǎn)品的企業(yè)之一。公司主要生產(chǎn)高溫硅橡膠系列產(chǎn)品，2008年登陸中小板，是國(guó)內(nèi)首家硅橡膠上市企業(yè)。2010年，其實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤(rùn))曾達(dá)0.85億元。

從2011年來(lái)，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，出現(xiàn)盈虧交替循環(huán)局面。2011年至2016年的6年，公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤(rùn))持續(xù)虧損。公司稱(chēng)，上游單體企業(yè)加快介入高溫硅橡膠領(lǐng)域，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。

經(jīng)營(yíng)慘淡，實(shí)際控制人朱德洪萌生退意。2014年、2015年，朱德洪與江南春有所接觸，江南春正在籌劃分眾傳媒回歸A股，計(jì)劃借殼宏達(dá)新材。不過(guò)，當(dāng)時(shí)，由于宏達(dá)新材及其實(shí)際控制人朱德洪收到了證監(jiān)會(huì)的《調(diào)查通知書(shū)》，原因是涉嫌操縱股價(jià)，分眾傳媒借殼宏達(dá)新材以失敗告終。

賣(mài)殼分眾傳媒失敗，朱德洪轉(zhuǎn)而籌劃與永樂(lè)影視重組。根據(jù)宏達(dá)新材2016年披露的重組預(yù)案，涉及資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金等，前兩項(xiàng)交易互為前提。交易完成后，宏達(dá)新材將持有永樂(lè)影視100%股權(quán)，公司的控股股東和實(shí)際控制人將變更為程力棟及其一致行動(dòng)人。

不過(guò)，這次賣(mài)殼重組注定失敗。根據(jù)當(dāng)時(shí)相關(guān)規(guī)定，上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開(kāi)譴責(zé)的，不得賣(mài)殼。朱德洪因涉嫌操縱證券市場(chǎng)，于2016年3月底受到證監(jiān)會(huì)處罰。2016年8月19日，其還被深交所給予公開(kāi)譴責(zé)處分。

頻頻籌劃產(chǎn)業(yè)、易主事項(xiàng)均未果，直到2018年，朱德洪才如愿。這一次，是江蘇偉倫投資將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海鴻孜，楊鑫借此上位。

楊鑫入主后也曾籌劃推動(dòng)宏達(dá)新材重大資產(chǎn)重組。2019年9月，宏達(dá)新材擬以現(xiàn)金2.25億元收購(gòu)上海觀峰100%股權(quán)，上海觀峰系楊鑫實(shí)際控制的資產(chǎn)，因此，本次資產(chǎn)收購(gòu)屬于關(guān)聯(lián)交易。

上海觀峰成立于2018年4月，主營(yíng)業(yè)務(wù)是印制電路板加工，主要產(chǎn)品為無(wú)線(xiàn)圖像傳輸系統(tǒng)、特種通信系統(tǒng)等高科技系統(tǒng)的集成電路板，涉及領(lǐng)域包括網(wǎng)關(guān)及編解碼通訊安全，射頻發(fā)射接收器等。

備受質(zhì)疑的是，本次交易，上海觀峰估值的溢價(jià)率超過(guò)7倍，且其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一般。2018年和2019年1-4月，上海觀峰分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入413.85萬(wàn)元、1119.7萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-271.66萬(wàn)元、170.83萬(wàn)元。

這次交易順利完成，2020年，上海觀峰也兌現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾。但這，并未改變宏達(dá)新材經(jīng)營(yíng)慘淡的現(xiàn)狀。

2020年，宏達(dá)新材實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.21億元，同比下降16.62%，凈利潤(rùn)0.53億元，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。但在今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入1.21億元，同比增長(zhǎng)25.80%，凈利潤(rùn)為-0.05億元，再次陷入虧損，同比虧損幅度擴(kuò)大59.80%。

值得一提的是，本次接盤(pán)的章訓(xùn)，對(duì)外投資了至少有6家公司，實(shí)力不菲。

(記者 魏度)

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