一年內(nèi)兩次籌劃重組均未能成行，吉翔股份(603399.SH)該如何突圍?

5月18日晚間，吉翔股份宣布由于未就核心條款達(dá)成一致，公司決定終止收購(gòu)多想互動(dòng)83.12%股權(quán)及募集配套資金。

事實(shí)上，去年10月吉翔股份就曾宣布終止作價(jià)24億元收購(gòu)中天引控100%股權(quán)，一年內(nèi)兩次重組均以失敗告終。而多想互動(dòng)在去年9月份創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請(qǐng)過會(huì)之后，去年年末撤回IPO申請(qǐng)，改以吉翔股份重組標(biāo)的的身份重新向A股發(fā)起沖擊，如今，二次沖A折戟。

長(zhǎng)江商報(bào)記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，2017年來自于杉杉系的寧波炬泰入主吉翔股份，鄭永剛成為上市公司實(shí)控人。在杉杉系的主導(dǎo)下，吉翔股份進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型但收效不佳，2019年和2020年連續(xù)兩年發(fā)生虧損。

由于鄭永剛對(duì)于吉翔股份的持股比例僅為6.09%，去年以來籌劃的兩次重組中，吉翔股份均計(jì)劃向杉杉系公司募集配套資金。交易完成后，鄭永剛及其關(guān)聯(lián)方的持股比例將明顯提升。但隨著兩次重組失敗，鄭永剛對(duì)于吉翔股份控制地位是否穩(wěn)固，引發(fā)市場(chǎng)猜測(cè)。

多想互動(dòng)曲線上市告吹

回溯此次重組籌劃歷程。今年3月1日，吉翔股份因籌劃重大資產(chǎn)重組開始停牌，10號(hào)披露重組預(yù)案后次日復(fù)牌。

根據(jù)重組方案，吉翔股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向劉建輝等47名多想互動(dòng)股東購(gòu)買其持有的多想互動(dòng)83.12%股權(quán)，并定增募集配套資金。本次交易完成后，多想互動(dòng)將成為上市公司的控股子公司。

當(dāng)時(shí)，由于標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易作價(jià)均尚未確定。不過，交易各方初步協(xié)商，多想互動(dòng)的整體估值暫定為約10億元。

此次收購(gòu)之所以受到市場(chǎng)關(guān)注，不僅僅是因?qū)τ诩韫煞荻詫儆诳缃绮①?gòu)，同時(shí)也因?yàn)闃?biāo)的公司多想互動(dòng)曾為新三板掛牌公司，且曾計(jì)劃在深市創(chuàng)業(yè)板IPO。

長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，多想互動(dòng)成立于2012年5月，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為內(nèi)容營(yíng)銷、數(shù)字營(yíng)銷、公關(guān)活動(dòng)策劃、媒介廣告代理。吉翔股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)有鉬產(chǎn)品業(yè)務(wù)和影視業(yè)務(wù)。

2015年年末，完成股份制改革后的多想互動(dòng)在新三板掛牌交易，去年11月摘牌。掛牌期間，多想互動(dòng)曾進(jìn)行多次增資擴(kuò)股，并在去年6月啟動(dòng)創(chuàng)業(yè)板IPO。

有意思的是，去年9月22日，多想互動(dòng)的IPO申請(qǐng)成功過會(huì)，但在去年12月27日，多想互動(dòng)卻主動(dòng)撤回了首發(fā)上市申請(qǐng)。兩個(gè)月過去后，多想互動(dòng)作為吉翔股份的重組標(biāo)的，再次沖擊資本市場(chǎng)。

然而，今年4月11日，距離首次披露重組預(yù)案僅一個(gè)多月，吉翔股份稱由于就本次交易的核心條款始終未能達(dá)成一致，交易各方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組。

5月17日，吉翔股份再次公告，公司董事會(huì)審議通過了終止重組的議案，并表示4月份時(shí)因多想互動(dòng)股東較多，終止重組相關(guān)協(xié)議未能全部簽訂完成，故未披露重組終止公告。這也意味著，多想互動(dòng)二次沖擊A股市場(chǎng)仍以失敗告終。

吉翔股份同時(shí)還提到，雙方啟動(dòng)簽訂終止協(xié)議后，因多想互動(dòng)牽涉股東人數(shù)眾多且分布較廣，持股占比75.5919%的股東已經(jīng)簽署了終止協(xié)議，尚余持股占比7.5281%的股東未與吉翔股份簽署終止協(xié)議，可能產(chǎn)生相當(dāng)于本次交易價(jià)格一倍金額的違約金。

多想互動(dòng)及其實(shí)際控制人(法定代表人)劉建輝做出承諾，若尚未簽署終止協(xié)議的股東依據(jù)其與吉翔股份之間簽署的收購(gòu)框架協(xié)議，而要求吉翔股份承擔(dān)包括但不限于支付違約金等違約責(zé)任，將由劉建輝代吉翔股份按照仲裁裁決向相關(guān)股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

兩次重組均擬向?qū)嵖胤侥技涮踪Y金

在收購(gòu)多想互動(dòng)之前就已陷入虧損的吉翔股份，寄希望于重組提升盈利能力。

吉翔股份原為一家以鉬業(yè)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，2012年上市后業(yè)績(jī)連降，2015年發(fā)生虧損。2017年，杉杉系控股的寧波炬泰入主，鄭永剛成為上市公司實(shí)控人，并將影視傳媒業(yè)務(wù)注入上市公司，上市公司由原名新華龍變更為吉翔股份。

注入資產(chǎn)后的吉翔股份在2017年實(shí)現(xiàn)其上市后的最好業(yè)績(jī)，但在2018年開始，受影視行業(yè)變化等多種因素影響，吉翔股份經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下降，近兩年更是持續(xù)出現(xiàn)虧損，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型遠(yuǎn)不及預(yù)期。

數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，吉翔股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入37.3億元、28.55億元、22.9億元，凈利潤(rùn)1.91億元、-2.26億元、-2.63億元。其中，2019年和2020年兩年累計(jì)虧損4.89億元。

今年一季度，吉翔股份業(yè)績(jī)有所起色，當(dāng)期公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.37億元，同比增長(zhǎng)59.91%，凈利潤(rùn)401.45萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)116.85%，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

事實(shí)上，為了提振盈利能力，去年3月份吉翔股份曾計(jì)劃作價(jià)24億元收購(gòu)中天引控100%股權(quán)并募集配套資金，進(jìn)入軍工行業(yè)。近七個(gè)月后，此次重組終止，隨后吉翔股份重啟收購(gòu)，并將標(biāo)的確定為多想互動(dòng)。

值得一提的是，根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，多想互動(dòng)2021年至2023年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)將分別不低于0.6億元、0.9億元、1.1億元。如果多想互動(dòng)順利并表且完成業(yè)績(jī)承諾，將在很大程度上提振吉翔股份的業(yè)績(jī)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者還注意到，由于一直以來鄭永剛對(duì)吉翔股份的持股比例較低，加深控制地位也是吉翔股份重組的主要原因之一。在對(duì)于中天引控和多想互動(dòng)的收購(gòu)中，吉翔股份還計(jì)劃募集配套資金，發(fā)行對(duì)象均出現(xiàn)了杉杉系公司的身影。

在收購(gòu)中天引控的方案中，吉翔股份擬向鄭永剛、陳國(guó)寶、達(dá)孜正道、寧波融奧和寧波標(biāo)馳發(fā)行股份募集配套資金不超過10.7億元，其中達(dá)孜正道、寧波融奧和寧波標(biāo)馳為鄭永剛控制的關(guān)聯(lián)方。在考慮募集配套資金的影響下，交易完成后鄭永剛及其關(guān)聯(lián)方將持有吉翔股份28.85%股權(quán)。

在對(duì)于多想互動(dòng)的收購(gòu)中，雖然吉翔股份未確定募資規(guī)模，但確定了募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為寧波恒碩、寧波旗銘、海南杉銘，均為鄭永剛所控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。發(fā)行完成后，鄭永剛的持股比例將明顯上升。

但隨著一年內(nèi)兩次籌劃重組失敗，鄭永剛還將采取何種方式穩(wěn)固對(duì)吉翔股份的實(shí)控地位，也引發(fā)市場(chǎng)猜測(cè)。截至一季度末，寧波炬泰直接持有吉翔股份34.05%股份，鄭永剛實(shí)際控制上市公司6.09%股權(quán)。

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